PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA (PSA)

Dziś skupimy się na rejestrze akcjonariuszy i AML (anti-money laundering). Zgodnie z projektem akcje PSA nie wymagają formy dokumentu, jednak muszą być zarejestrowane w tzw. rejestrze akcjonariuszy. Rejestr ten będzie prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych, co otwiera; choć z pewnymi wątpliwościami; drogę do zastosowania technologii blockchain.

Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony jedynie przez notariusza albo podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych np. dom maklerski. O tym komu zlecone zostanie prowadzenie rejestru decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Trzeba jednak mieć na uwadze, że w ramach wykonania uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka powinna zawrzeć stosowną umowę o prowadzenie rejestru z wybranym podmiotem niezwłocznie.

Ustawodawca dostrzegł także konieczność nałożenia na podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy PSA obowiązków polegających na identyfikacji oraz weryfikacji akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika akcji, którzy podlegają wpisowi do rejestru z uwagi na związek z transakcją kwalifikującą się do zarejestrowania w rejestrze. Traktowani oni będą jako klienci instytucji obowiązanych prowadzących rachunki papierów wartościowych. Planowana jest  również zmiana definicji „klienta” zawarta dotychczas w art. 2 ust.2 pkt 10 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, mająca na celu doprecyzowanie, kto jest uznawany za klienta w przypadku umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zmiana ta ma nastąpić z uwagi na fakt, iż przypisanie statusu klienta tylko stronie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, tj. emitentowi akcji (PSA) nie pozwalałoby w sposób prawidłowy zrealizować celów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. W odniesieniu do akcji zewidencjonowanych w takim rejestrze, to nie emitenci będą dokonywać transakcji, lecz osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy PSA, jako osoby uprawnione z akcji. Emitenci akcji – czyli same PSA – mogą zostać uznane za klientów na przykład w przypadku, w którym nabyłyby akcje własne.

Oznaczać to będzie z kolei konieczność zastosowania przez podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy środków bezpieczeństwa finansowego: w szczególności identyfikację akcjonariuszy oraz weryfikację ich tożsamości, a także identyfikację beneficjenta rzeczywistego takiego akcjonariusza PSA przez podmiot, któremu PSA powierzyło prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zważywszy, że tryb zbycia akcji PSA ma charakter jednolity i opiera się zasadniczo na mechanizmie konstytutywnego wpisu do rejestru, domyślać się jedynie możemy, jakie sytuacje mogą spotkać akcjonariuszy, gdy podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy natrafią na problemy związane z egzekwowaniem od akcjonariuszy swoich obowiązków z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Czy będą mogły wręcz odmówić wpisu do rejestru? Tak „skrajne” uprawnienie zawiera art. 41 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy.

Pamiętać również należy, że PSA będzie miała jednocześnie obowiązek ustalenia „swojego” beneficjenta rzeczywistego, podobnie jak inne spółki i docelowo dane te powinny znaleźć się w centralnym rejestrze beneficjentów rzeczywistych oraz powinny być przez PSA aktualizowane. W założeniach konstrukcja wydaje się być jasna, ale jak będzie przyjęta przez praktykę? Musimy poczekać na uchwalenie ostatecznej wersji projektu – w dniu 20 lutego 2019 r. projekt został skierowany do I czytania na posiedzeniu Sejmu.

© Created by Grupa Wzór